案件状況

中国企業Ｂ社は、岐阜県にある日本の温泉旅館を2億円で買収する契約を締結した。

温泉旅館は日本の株式会社Ｃが経営していたもので、Ｍ＆Ａで会社の株式を購入する契約を行った。温泉旅館は老朽化していたが、中国からの訪日団体旅行客を当てこんで、利益を出せると見込んで投資を行った。

しかし、中国企業Ｂ社はＭ＆Ａ契約をするのに先立ち、デューデリデンス（ＤＤ）を行っていなかった。温泉旅館の土地建物は日本企業Ｃ社の所有物ではあったが、Ｃ社が銀行から多額の借り入れをしており、不動産には銀行の抵当権が付いていた。中国企業Ｂ社は、不動産の登記情報も調べていなかったので、そのような事実を知らないまま契約をしていた。それ以外にも、Ｃ社は多額の負債を抱えていた。しかも、Ｃ社は赤字であった。中国企業Ｂ社は、契約前に、日本企業Ｃ社の決算書も見ていなかった。

そのため、日本企業Ｃ社の株式の価格は、２億円という値段には全くみあわないものであった。

中国企業Ｂ社の社長は、長年親しく友人として付きあっていた日本人Ｄが間に入って進めてくれたビジネスであったため、日本人Ｄがうまくやってくれているものと信じて、自らは調査等を行わないまま契約をしてしまい、代金のうち、１億５０００万円を先に支払ってしまった。

Ｍ＆Ａの契約書も、法律の素人である日本人Ｄが作成したものであったため、中国企業Ｂ社に極めて不利な内容の契約となってしまっていた。日本人Ｄには悪気は全くなかったが、法律の素人であったために、結果として中国企業Ｂ社に不利な契約をさせてしまった。

中国企業Ｂ社は、既に１億５０００万円もの大金を支払っていたが、温泉旅館の完全な権利や経営権を取得できずにいた。そのような中で、日本企業Ｃ社の株主から残代金５０００万円の先払いを求められ、結局、中国企業Ｂ社は日本企業Ｃ社とトラブルになった。

解決結果

そこで、中国企業Ｂ社は弁護士に相談、依頼を行った。契約書の内容が悪かったため、中国企業Ｂ社が日本企業Ｃ社の株主に直ちに１億５０００万円の返金請求をすることは法律上難しかったが、弁護士が上手に契約を解除する方向に持っていき、その後、１億５０００万円の返還請求の裁判を日本の裁判所に提起した。

裁判所において、弁護士は裁判を有利に進め、１億円で和解を成立させ、回収を実現した。